Peter Parker (Tobey Maguire) egyetemre ment. Új barátai közül senki sem tudja, hogy a természettudományok iránt érdeklõdõ csendes, szemüveges fiatalember, ha nem látják, egészen átalakul. Testhezálló, piros-kék ruhában háztetõrõl háztetõre lendülve küzd a gonosz ellen. Amivel mindig újra szembetalálkozik.
Egy laboratóriumban megismerkedik Dr. Otto Octaviusszal (Alfred Molina), a jótékony tudóssal, és a tanítványául szegõdik. Nem is sejti, hogy egy félresikerült kísérlet következtében Octavius doktor Doc Ockká, a félig gép, félig ember, de teljesen gyilkos polippá változott.
A jó védelmezõje és a rossz útra tévedt orvos hamarosan szembetalálkozik...