Amikor Vilgax egy mindent eldöntõ párbajra hívja, ahol a gyõztesé minden –köztük a Föld is, Ben minden energiáját a maximumra tekeri, de véletlenül túltölti az Omnitrixet, elveszti az átalakuló képességét és Kevint szörnnyé változtatja. Vilgax megszerzi a hatalmat, de ezt Ben nem nézi ölbetett kézzel.